Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа. Мобильная версия

Справочная служба: +7 (812) 312-82-96
Телефон доверия: +7 (812) 314-17-92
/cases/cdoc

- Главная страница
- Новости
- О суде

- Председатель суда
- Судьи и руководители подразделений
- Место ФАС СЗО в судебной системе
- Историческая справка
- Деятельность комиссии по соблюдению требований к служебному поведению и урегулированию конфликта интересов
- Статистика
- Структура суда
- Структура аппарата суда

- Контроль за деятельностью суда
- Правовые основы
- Суды округа
- Вопросы арбитражной практики

- Аналитические справки, обзоры судебной практики, постановления президиума суда и рекомендации НКС
- Обращения по проектам обзоров судебной практики

- Обращения по судебным делам
- Арбитражный процесс

- Порядок подачи кассационной жалобы и основные проблемы, возникающие при обращении с ней. Порядок обжалования определений арбитражного суда
- Государственная пошлина

- Порядок уплаты государственной пошлины
- Образец платежного поручения
- Возврат государственной пошлины

- Расчет процентов по ст. 395 ГК РФ
- Депозитный счет ФАС СЗО
- Обжалование судебных актов в порядке надзора

- Кадровое обеспечение суда

- Порядок наделения судей полномочиями, требования к кандидатам на должность судьи и порядок их отбора
- Порядок поступления граждан на государственную службу в аппарат суда, квалификационные требования к кандидатам на замещение вакантных должностей государственной службы в аппарате суда
- Открытые вакансии
- Итоги конкурсов на замещение вакантных должностей государственной службы в аппарате суда
- Телефоны отдела кадров
- Дополнительная информация

- Взаимодействие со СМИ

- Положение о порядке аккредитации СМИ
- Положение о порядке предоставления информации СМИ

- Информация для посетителей

- Адрес суда
- Контактная информация
- Подача документов в электронном виде
- Регламент предоставления информации о деятельности суда
- Порядок ознакомления с материалами дел
- Порядок ознакомления с материалами дел, по которым документы поданы в электронном виде
- Порядок ознакомления с информацией, находящейся в архиве суда
- Порядок выдачи копий судебных актов и документов из судебных дел
- Заявка на ознакомление с материалами дела
- Пропускной режим
- Командировочные удостоверения
- Уведомления об отзыве доверенностей

- Государственные закупки
- Судебные акты
- Расписание дел
- О противодействии коррупции

- Нормативные правовые и иные акты в сфере противодействия коррупции

- Федеральные законы, указы Президента Российской Федерации, постановления Правительства Российской Федерации, международные правовые акты
- Акты органов судейского сообщества Российской Федерации
- Локальные акты Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа

- Акты ФАС СЗО

- Методические материалы
- Формы, бланки

- Формы для судей
- Формы для граждан, претендующих на замещение должности федеральной государственной службы
- Формы для федеральных государственных служащих
- Иные формы

- Сведения о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера

- Судьи
- Государственные гражданские служащие

- Деятельность комиссии по соблюдению требований к служебному поведению и урегулированию конфликта интересов

- Состав комиссии
- Порядок работы комиссии
- Сведения о планируемом заседании комиссии, о принятых комиссией решениях

- Доклады, отчеты, обзоры, статистическая информация
- Обратная связь для сообщений о фактах коррупции
- Антикоррупционная экспертиза
- Телефон доверия

- О содействии Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в организации судебных заседаний с использованием ВКС

12

А13-4135/2012

165/2014-71787(1)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2014 года | № А13-4135/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Ковалева С. Н., Яковца А. В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «АгроМир» Подволоцкого Н.П. (доверенность от 30.04.2014),
рассмотрев 16.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроМир» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2013 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н. и Писарева О.Г.) по делу № А13-4135/2012,

установил:

Коусова Анна Александровна, ссылаясь на статьи 8, 24, 44, 37, 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Литэк», место нахождения: 160001, г. Вологда, пр. Победы, д. 33, ОГРН 1063525099109 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «АгроМир», место нахождения: 160004, г. Вологда, ул. Ленинградский тупик, д. 8, ОГРН 1123525001830 (далее - Компания), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737 (далее - Инспекция), со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными:
1) решений внеочередного общего собрания участников Общества, изложенных в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова Александра Леонидовича, секретарем Коусовой А.А., об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников Общества, о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс Общества, о распределении долей в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников, о внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции;
2) решения Инспекции от 21.12.2011 № 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах;
3) решения Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;
4) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;
5) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;
6) отчуждения Новоселовым А.Л. Компании принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 100% по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области Левинской И.М. 07.03.2012, зарегистрированному в реестре за номером 2о-912;
7) решения Инспекции от 16.03.2012 № 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;
8) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;
9) решения от 21.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части досрочного прекращения полномочий директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А.;
10) решения Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;
11) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А., а также внесение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;
12) решения от 19.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, 100 000/100 000;
13) решения от 09.04.2012 единственного участника Общества - Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере 100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., в части утверждения размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала Общества до 133 400 руб., внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;
14) решения Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;
15) решения Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;
16) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;
17) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Новоселов Александр Леонидович.
Определением от 06.09.2012 принят к производству иск Общества, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании Коусовой А.А. не приобретшей прав на долю в уставном капитале Общества и о признании не состоявшимся увеличения уставного капитала Общества, произведенного на основании решений внеочередных общих собраний участников Общества, состоявшихся 18.04.2011 и 13.09.2011. Делу присвоен номер А13-9932/2012.
Определением от 11.09.2012 в одно производство для их совместного рассмотрения объединены дела № А13-4135/2012 и А13-9932/2012. Объединенному делу присвоен номер А13-4135/2012.
Решением от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013, иск Коусовой А.А. к Обществу удовлетворен, в удовлетворении требований Коусовой А.А. к Компании и иска Общества к Коусовой А.А. отказано. Признаны недействительными оспариваемые решения Инспекции и соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа (далее - ФАС СЗО) от 03.09.2013 судебные акты в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, изложенных в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова А.Л., секретарем Коусовой А.А., об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников Общества, о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс Общества, о распределении доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников, внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции и решения Инспекции от 21.12.2011 № 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах, оставлены без изменения; в остальной части - судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.
При новом рассмотрении определением от 07.10.2013 в одно производство объединены настоящее дело и дело № А13-5641/2013 по иску Коусовой А.А. к Компании и Новоселову А.Л. о признании недействительной сделки по отчуждению Новоселовым А.Л. в пользу Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И. М.; о переводе на Коусову А.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией, в размере 30%. Объединенному делу присвоен № А13-4135/2012.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил субъектный состав спора и просил считать ответчиками Общество, Компанию, Инспекцию и Новоселова А. Л., а третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса - Левинскую И.М.
При новом рассмотрении дела истец также уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просил суд:
признать недействительной сделку по отчуждению Новоселовым А. Л. в пользу Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за № 2о-912;
перевести на Коусову А.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией, в размере 30%;
признать недействительными:
решение Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;
решение Инспекции от 16.03.2012 № 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;
решение от 21.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В. А.;
решение Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А. Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А., а также внесение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;
решение от 19.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли 100 000/100 000;
решение от 09.04.2012 единственного участника Общества - Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере 100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб. внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;
решение Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;
решение Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.
В ходе судебного разбирательства Общество в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ отказалось от встречных требований к Коусовой А.А.
Отказ от иска судом принят, производство по иску Общества к Коусовой А.А. прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Решением от 19.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2014, иск Коусовой А.А. удовлетворен частично, признана недействительной сделка по отчуждению Новоселовым А.Л. в пользу Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за № 2о-912; на Коусову А.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30% от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией;
признаны недействительными:
решение Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;
решение Инспекции от 16.03.2012 № 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;
решение от 21.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А.;
решение Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А., а также внесение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;
решение от 19.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, 100 000/100 000;
решение от 09.04.2012 единственного участника Общества - Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере 100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб. внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;
решение Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;
решение Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;
запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.
В удовлетворении оставшейся части требований истца к Компании отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение 19.12.2013 и постановление от 07.05.2014 в части признания недействительным договора от 07.03.2012 купли-продажи доли в размере 70% и в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 30% на Коусову А.А.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о том, что трехмесячный срок исковой давности, установленный для заявления требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале, истцом не пропущен. Компания считает, что Коусова А.А. узнала о договоре, заключенном между Новоселовым А.Л. и Компанией, тогда, когда обратилась с первоначальным иском по настоящему делу и оспаривала решение общего собрания Общества о ее выходе из состава участников Общества.
Компания считает ошибочными выводы судов о том, что Коусова А.А. не могла обратиться с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества до вступления в силу постановления ФАС СЗО, подтвердившего ее статус участника Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а также указал, что первоначально Компания имела намерение приобрести долю 100% в уставном капитале Общества, однако в настоящее время Компания считает, что доля в уставном капитале в размере 30%, принадлежавшая Новоселову А. Л., была законно отчуждена им в пользу Компании, а выводы суда о переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 30% уставного капитала Общества на истца нарушают права и законные интересы Компании как добросовестного покупателя доли в уставном капитале Общества, который за время владения этой долей сделал значительный вклад в развитие хозяйственной деятельности Общества.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано 04.05.2006 на основании решения единственного участника Общества Качана Александра Викторовича и зарегистрировано Инспекцией 11.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063525099109.
Качан А.В. продал долю 100 % в уставном капитале Общества Новоселову А.Л., по договору купли-продажи доли от 05.03.2011. Сведения о новом участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 24.03.2011. (т.д. 3, л. 125).
Решением единственного участника Общества от 17.03.2011 на должность директора Общества назначен Новоселов А.Л. (т.д. 4, л. 31).
Единственным участником Общества Новоселовым А.Л. 18.04.2011 приняты решения о включении Коусовой А.А. в состав участников Общества, об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 11 100 руб. за счет внесения Коусовой А.А. дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 1100 руб. в кассу организации в срок до 15.05.2011, а также о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника - Коусовой А.А., при этом доля Коусовой А.А. в уставном капитале Общества составит 10%, а доля Новоселова А.Л. - 90% (т.д. 3, л. 123).
В ЕГРЮЛ 29.04.2011 зарегистрированы изменения, внесенные в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: сведения о новом составе участников Общества (т.д. 3, л. 86).
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников (далее - ВОСУ) Общества от 13.09.2011 участники Общества приняли решения:
- одобрить заявление Коусовой А. А. от 01.09.2011 о внесении дополнительного вклада в размере 22 300 руб. и увеличить уставный капитал Общества за счет дополнительного взноса участника до 33 400 руб.;
- распределить доли между участниками Общества следующим образом: Новоселову А. Л. принадлежит доля 30% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Коусовой А. А. - доля 70% номинальной стоимостью 23 400 руб.;
- внести соответствующие изменения в устав Общества, утвердить его в новой редакции;
- внести соответствующие изменения в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ.
Сведения об увеличении уставного капитала Общества внесены в ЕГРЮЛ 29.09.2011 (т.д. 3, л. 43 - 46, 57 - 59).
В дальнейшем согласно протоколу ВОСУ Общества от 13.12.2011 участники Общества приняли решения: об избрании председателем собрания Новоселова А.Л. и секретарем Коусовой А.А., о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л., о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и внесении изменений в устав Общества (т.д. 1, л. 19).
Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.12.2011 (т.д. 3. л. 13).
Новоселов А.Л. продал Компании долю уставного капитала Общества размере 100% по договору купли-продажи доли от 07.03.2012.
Сведения о том, что Компания стала единственным участником Общества, внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2012 (т.д. 2, л. 97 - 98).
Коусова А.А., утверждая, что заявление о выходе из состава участников Общества не подписывала, о назначенном на 13.12.2011 ВОСУ Общества не извещалась и участия в нем не принимала, обратилась в суд с настоящим иском.
Общество предъявило к Коусовой А.А. иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просило суд:
- признать Коусову А.А. не приобретшей долю в уставном капитале Общества;
- признать не состоявшимся увеличение уставного капитала Общества на основании решений ВОСУ Общества от 18.04.2011 и от 13.09.2011.
Решением от 20.12.2012, оставлены без изменения постановлением от 25.04.2013, суд первой инстанции удовлетворил заявленные Коусовой А.А. к Обществу требования, установив, что Коусова А.А. не извещалась о проведении 13.12.2011 ВОСУ Общества, не участвовала в данном собрании и не голосовала по внесенным в повестку дня вопросам; суд установил отсутствие доказательств факта выхода Коусовой А. А. из участников Общества. Признав недействительным решения ВОСУ Общества от 13.12.2011, суд также признал недействительными решения Инспекции от 21.12.2011 № 10863 и № 10864, принятые на основании решения ВОСУ Общества от 13.12.2011, также и иные указанные в иске решения Инспекции, принятые на основании решений собраний участников Общества, состоявшихся без участия Коусовой А.А.
ФАС СЗО в постановлении от 03.09.2013 указал, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворены заявленные Коусовой А. А. к Обществу исковые требования. Вместе с тем суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения заявленных истцом требований к Компании, поскольку в решении от 20.12.2012 и постановлении от 25.04.2013 не содержится каких-либо выводов относительно заявленного истцом требования о признании недействительным отчуждения Новоселовым А.Л. в пользу Компании доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи от 07.03.2012.
Ссылаясь на то, что лишилась принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества помимо своей воли, а также на несоблюдение при продаже Новоселовым А.Л. принадлежащей ему доли 30% в уставном капитале Общества ее преимущественного права участника Общества на покупку доли по цене предложения третьему лицу, Коусова А. А. уточнила заявленные требования при новом рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Решением от 19.12.2013 суд первой инстанции признал недействительной сделку по отчуждению Новоселовым А.Л. в пользу Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012 и перевел на Коусову А.А. права и обязанности покупателя по указанному договору купли-продажи доли в размере 30% и признал недействительными соответствующие решения Инспекции и внесенные ею записи в ЕГРЮЛ.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав их обоснованными.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Судом первой инстанции установлено, что Коусова А.А. не выходила из состава участников Общества и не отчуждала принадлежащую ей долю - 70% уставного капитала Общества.
Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи от 07.03.2012 Новоселов А.Л. не обладал долей в размере 100% уставного капитала Общества, а являлся владельцем лишь доли в уставном капитале Общества, равной 30%, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали недействительным названный договор в части отчуждения доли 70 % уставного капитала Общества, принадлежавшей Коусовой А.А.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно восстановили права истца на корпоративный контроль участника Общества с долей 70% уставного капитала Общества.
Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о признании недействительной оспариваемой сделки купли-продажи в части отчуждения Новоселовым А.Л. в пользу Компании доли 30% уставного капитала Общества и переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли 30% в уставном капитале Общества.
Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
По мнению суда кассационной инстанции, установленный Законном № 14-ФЗ трехмесячный срок для обращения с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке истцом был пропущен.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что до вступления в силу решения от 20.12.2012 по рассматриваемому делу в части, оставленной без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций и подтвердившим статус Коусовой А.А. в качестве участника Общества (25.04.2013), последняя не вправе была обращаться с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 07.03.2012 доли в уставном капитале Общества.
Из материалов дела следует, что в апреле 2012 года Коусова А. А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения собрания участников от 13.12.2011, а также с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 07.03.2012, указав, что узнала о нарушении ее прав участника Общества 29.03.2012, т.е. когда получила выписку из ЕГРЮЛ.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке Коусова А. А. могла обратиться до 29.06.2012. Однако соответствующий иск подан ею 29.05.2013 (дело № А13-5641/2013), то есть с пропуском установленного законом трехмесячного срока исковой давности.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в части перевода на Коусову А.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 07.03.2012 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Литэк» в размере 30 % следует отменить, а в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу № А13-4135/2012 в части перевода на Коусову Анну Александровну прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 07.03.2012 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Литэк» в размере 30 процентов отменить.
В удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.
В остальной части решение от 19.12.2013 и постановление от 07.05.2014 по настоящему делу - оставить без изменения.

Председательствующий |  | Е. Н. Бычкова
Судьи |  | С. Н. Ковалев А. В. Яковец