Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа. Мобильная версия

Справочная служба: +7 (812) 312-82-96
Телефон доверия: +7 (812) 314-17-92
/cases/cdoc

- Главная страница
- Новости
- О суде

- Председатель суда
- Судьи и руководители подразделений
- Место ФАС СЗО в судебной системе
- Историческая справка
- Деятельность комиссии по соблюдению требований к служебному поведению и урегулированию конфликта интересов
- Статистика
- Структура суда
- Структура аппарата суда

- Контроль за деятельностью суда
- Правовые основы
- Суды округа
- Вопросы арбитражной практики

- Аналитические справки, обзоры судебной практики, постановления президиума суда и рекомендации НКС
- Обращения по проектам обзоров судебной практики

- Обращения по судебным делам
- Арбитражный процесс

- Порядок подачи кассационной жалобы и основные проблемы, возникающие при обращении с ней. Порядок обжалования определений арбитражного суда
- Государственная пошлина

- Порядок уплаты государственной пошлины
- Образец платежного поручения
- Возврат государственной пошлины

- Расчет процентов по ст. 395 ГК РФ
- Депозитный счет ФАС СЗО
- Обжалование судебных актов в порядке надзора

- Кадровое обеспечение суда

- Порядок наделения судей полномочиями, требования к кандидатам на должность судьи и порядок их отбора
- Порядок поступления граждан на государственную службу в аппарат суда, квалификационные требования к кандидатам на замещение вакантных должностей государственной службы в аппарате суда
- Открытые вакансии
- Итоги конкурсов на замещение вакантных должностей государственной службы в аппарате суда
- Телефоны отдела кадров
- Дополнительная информация

- Взаимодействие со СМИ

- Положение о порядке аккредитации СМИ
- Положение о порядке предоставления информации СМИ

- Информация для посетителей

- Адрес суда
- Контактная информация
- Подача документов в электронном виде
- Регламент предоставления информации о деятельности суда
- Порядок ознакомления с материалами дел
- Порядок ознакомления с материалами дел, по которым документы поданы в электронном виде
- Порядок ознакомления с информацией, находящейся в архиве суда
- Порядок выдачи копий судебных актов и документов из судебных дел
- Заявка на ознакомление с материалами дела
- Пропускной режим
- Командировочные удостоверения
- Уведомления об отзыве доверенностей

- Государственные закупки
- Судебные акты
- Расписание дел
- О противодействии коррупции

- Нормативные правовые и иные акты в сфере противодействия коррупции

- Федеральные законы, указы Президента Российской Федерации, постановления Правительства Российской Федерации, международные правовые акты
- Акты органов судейского сообщества Российской Федерации
- Локальные акты Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа

- Акты ФАС СЗО

- Методические материалы
- Формы, бланки

- Формы для судей
- Формы для граждан, претендующих на замещение должности федеральной государственной службы
- Формы для федеральных государственных служащих
- Иные формы

- Сведения о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера

- Судьи
- Государственные гражданские служащие

- Деятельность комиссии по соблюдению требований к служебному поведению и урегулированию конфликта интересов

- Состав комиссии
- Порядок работы комиссии
- Сведения о планируемом заседании комиссии, о принятых комиссией решениях

- Доклады, отчеты, обзоры, статистическая информация
- Обратная связь для сообщений о фактах коррупции
- Антикоррупционная экспертиза
- Телефон доверия

- О содействии Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в организации судебных заседаний с использованием ВКС

3

А26-9660/2012

165/2014-70918(1)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 июля 2014 года Дело № А26-9660/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Каменева А. Л., Яковца А. В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форест Инвест» Левичева А. В. (доверенность от 10.05.2014), от закрытого акционерного общества «Ладвинский леспромхоз» Швец И. Н. (доверенность от 27.05.2013),
рассмотрев 09.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форест Инвест» Усова Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2013 (судья Шалапаева И. В). и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М. М., Масенкова И. В.) по делу А26-9660/2012,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Форест Инвест», место нахождения: 197376, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит.А, пом. 17-Н, ОГРН 1077847550263 (далее - ООО «Форест Инвест»), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Ладвинский леспромхоз», место нахождения: 185519, Республика Карелия, Прионежский р-н, пос. Ладва-Ветка, ОГРН 1021001120953 (далее - ЗАО «Ладвинский леспромхоз» и с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило обязать реестродержателя внести сведения об акционере - ООО «Форест Инвест» в реестр владельцев ценных именных бумаг ЗАО «Ладвинский леспромхоз» и выдать выписку из реестра акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» относительно ООО «Форест Инвест».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РИТМ-Холдинг» (далее - ООО «РИТМ-Холдинг»), как залогодержатель акций, и иностранная компания «Karelkamen Holding AB».
Решением от 09.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что решение от 09.11.2013 и постановление от 07.03.2014 приняты с нарушением норм материального права, просит их отменить.
Податель жалобы ссылается на то, что результаты первичной и повторной судебных почерковедческих экспертиз, проведенных при ограниченном количестве материала, не свидетельствуют об обоснованности заявления о фальсификации доказательства, следовательно, передаточное распоряжение исключено из числа доказательств неправомерно.
По мнению конкурсного управляющего, суды не учли, что договор от 24.03.2008 купли-продажи акций и доли в уставном капитале не расторгнут, что подтверждает переход права собственности на ценные бумаги.
Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, доказательством наличия права собственности ООО «Форест Инвест» на спорные акции является выписка из реестра акционеров по состоянию на момент передачи реестра, поэтому повторное установление факта владения акциями и проведение экспертизы не соответствует существу заявленных требований.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО «Форест Инвест» поддержал доводы жалобы, а представитель ЗАО «Ладвинский леспромхоз» не возражал против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2012 по делу А56-17016/2010 ООО «Форест Инвест» признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Усов О. А.
Конкурсный управляющий, установил, что в собственности ООО «Форест Инвест» находятся 20 021 644 обыкновенные именные акции ЗАО «Ладвинский леспромхоз», номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, номер государственной регистрации1-01-15207-J. Указанные акции находятся в залоге у ООО «РИТМ-Холдинг».
Компания «Karelkamen Holding AB» (продавец) и ООО «Форест Инвест» 24.03.2008 заключили договор купли-продажи акций и доли в уставном капитале, согласно которому 20 021 644 обыкновенные именные акции бездокументарной формы выпуска ЗАО «Ладвинский леспромхоз» (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-15207-J) проданы ООО «Форест Инвест».
ООО «Форест Инвест» (залогодатель) и ООО «РИТМ-Холдинг» (залогодержатель) 27.01.2009 заключили договор залога ценных бумаг № ПФС-1/3 в отношении тех же акций.
Конкурсный управляющий ООО «Форест Инвест» неоднократно обращался к ЗАО «Ладвинский леспромхоз» с запросом о предоставлении выписки из реестра акционеров в отношении ООО «Форест Инвест», но в предоставлении сведений было отказано.
ЗАО «Ладвинский леспромхоз» (реестродержатель) опубликовало в газете «Мир Карелии» от 01.04.2012 № 13 объявление о восстановлении данных его реестра.
ООО «Форест Инвест» получило правоустанавливающие документы на акции у предыдущего реестродержателя - открытого акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т» (далее - ОАО «Регистратор Р.О.С.Т»).
После этого представитель ООО «Форест Инвест» и нотариус Прионежского нотариального округа Республики Карелия прибыли по месту нахождения ЗАО «Ладвинский леспромхоз» для вручения реестродержателю документов, необходимых для восстановления данных об акционере - ООО «Форест Инвест» в реестре акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз». В принятии документов было отказано, в подтверждение чего нотариусом был составлен протокол осмотра и исследования доказательств от 19.10.2012.
Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Форест Инвест» в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что ЗАО «Ладвинский леспромхоз» является держателем реестра его акционеров.
Из выписки из реестра от 05.11.2013 следует, что по состоянию на 01.11.2012 в реестре акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» отсутствовала запись об ООО «Форест Инвест» как о владельце акций.
ООО «Форест Инвест» представило копию передаточного распоряжения, из которого следует, что оно передано регистратору 08.04.2008 уполномоченным представителем зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги Гульбрандсен Юлией Геннадьевной.
Согласно передаточному распоряжению компании «Karelkamen Holding AB» - владелец 20 021 644 акций ЗАО «Ладвинский леспромхоз» - распорядился о зачислении данных акций на счёт ООО «Форест Инвест».
ЗАО «Ладвинский леспромхоз» представило в материалы дела нотариально заверенное заявление Юлии Гульбрандсен от 09.06.2010, подтвердившей, что ЗАО «Ладвинский леспромхоз» находится в стопроцентном владении компании «Karelkamen Holding AB» ; в течение 2008 года продажа компании не осуществлялась; сведения о том, что владельцем ЗАО «Ладвинский леспромхоз» является кто-либо иной, кроме компании «Karelkamen Holding AB», должны считаться неверными. Данные изменения были произведены без ведения компании «Karelkamen Holding AB».
Суд по ходатайству ЗАО «Ладвинский леспромхоз» истребовал у ОАО «Регистратор Р.О.С.Т», являвшегося держателем реестра до 2-го полугодия 2010 года, оригинал передаточного распоряжения.
В целях проверки заявления о фальсификации доказательства - передаточного распоряжения от 08.04.2008 о переводе 20 021 644 акций ЗАО «Ладвинский леспромхоз» от компании «Karelkamen Holding AB» к ООО «Форест Инвест», суд назначил судебную почерковедческую экспертизу, поручил ее проведение обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр».
Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:
«1. Выполнена ли подпись Гульбрандсен Ю. Г. ею или иным лицом в графе «Зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги (уполномоченный представитель)» передаточного распоряжения, составленного от имени Карелкамень Холдинг АБ в лице уполномоченного представителя Гульбрандсен Юлии Геннадьевны о перерегистрации 20 021 644 обыкновенных акций на общество с ограниченной ответственностью «Форест Инвест»?
2. Выполнена ли подпись Гульбрандсен Ю.Г. ею или иным лицом в графе «Передаточное распоряжение предоставлено» передаточного распоряжения, составленного от имени Карелкамень Холдинг АБ в лице уполномоченного представителя Гульбрандсен Юлии Геннадьевны о перерегистрации 20 021 644 обыкновенных акций на общество с ограниченной ответственностью «Форест Инвест»?».
Согласно заключению эксперта от 02.07.2013 № 01-07-52-01-13 подпись от имени Гульбрандсен Ю.Г. в обеих графах передаточного распоряжения выполнена не Гульбрандсен Ю.Г., а иным лицом с подражанием подписи Гульбрандсен Ю.Г.
По ходатайству ООО «Форест Инвест», в связи с наличием сомнений о выводах проведенной экспертизы, судом назначена повторная экспертиза. Проведение повторной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «КРОНОС-Карелия».
Заключением эксперта № 3109/180 были подтверждены выводы первой судебной экспертизы. Экспертом Чиняевым С. В. сделан категоричный вывод о выполнении подписи от имени Гульбрандсен Ю.Г. в передаточном распоряжении не ею, а другим лицом.
Суды первой инстанции решением от 09.11.2013 в удовлетворении иска отказал.
ООО «Форест Инвест» обжаловало решение в апелляционном порядке.
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.
В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 того же Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу указанных правовых норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Основания для отказа от внесения записи в реестр акционеров общества определены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27.
Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
Судами, на основании заключения экспертизы, которое не оспорено, установлено, что подпись на передаточном распоряжении выполнена не Гульдбрансен Ю. Г.
Кассационная инстанция полагает правомерным вывод судов о том, что у ООО «Форест Инвест» не возникло права на спорные бездокументарные акции.
В силу статьи 454 ГК РФ заключение договора купли-продажи влечет за собой лишь возникновение обязательств у сторон договора. При заключении договора продавец акций еще не распорядился ими, а только взял на себя такое обязательство. Поскольку сделка заключена, но еще не исполнена, то у покупателя пока нет прав на имущество, которое он намеревается приобрести.
Довод жалобы о том, что доказательством наличия права собственности на спорные акции у ООО «Форест Инвест» является выписка из реестра акционеров по состоянию на момент передачи реестра и повторное установление факта владения акциями и проведение экспертизы не соответствуют существу заявленных требований, отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный, поскольку ООО «Форест Инвест» ходатайствовало о проведении повторной экспертизы.
Иные доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу № А26-9660/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форест Инвест» Усова Олега Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий Е.Н. Бычкова
Судьи А. Л. Каменев
А. В. Яковец