МОРСКОЙ Банк » Информация о банке / Информация эмитента / Устав и положения / Положение о Совете директоров МОРСКОГО БАНКА (ОАО)

| УСТАВ

| УСТАВ (РЕДАКЦИЯ УТРАТИВШАЯ СИЛУ)

| ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ МОРСКОГО БАНКА (ОАО) ОТ 23 ИЮНЯ 2006 Г

| КОНЦЕПЦИЯ ИНФОРМАЦИОННОЙ БЕЗОПАСНОСТИ

| ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ (РЕДАКЦИЯ УТРАТИВШАЯ СИЛУ)

| ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ МОРСКОГО БАНКА (ОАО)

| ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ МОРСКОГО БАНКА (ОАО)

Морской Банк » Информация о банке / Информация эмитента / Устав и положения / Положение о Совете директоров МОРСКОГО БАНКА (ОАО)

П О Л О Ж Е Н И Е
о Совете директоров
МОРСКОГО АКЦИОНЕРНОГО БАНКА
(Открытое Акционерное общество)

г. Москва, 2009

Глава I. Общие положения

1. Настоящее Положение в соответствии с главой 16 Устава МОРСКОГО АКЦИОНЕРНОГО БАНКА (Открытое Акционерное общество), именуемого в дальнейшем «Банк», определяет статус, состав, функции и полномочия членов Совета директоров Банка, порядок его формирования, избрания и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок работы Совета директоров и его взаимодействие с иными органами управления Банка.
2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка.
3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, Уставом Банка, решениями Общего собрания акционеров Банка, другими внутренними документами Банка, относящимися к деятельности Совета директоров.

Глава II. Компетенция Совета директоров Банка
В компетенцию Совета директоров Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров и исполнительных органов Банка.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений развития Банка и основных задач деятельности Банка;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний (за исключением случаев, когда в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания или принято решение об отказе в его созыве и Общее собрание созвано органами и лицами, потребовавшими его созыва);

3) утверждение повестки дня Общего собрания;

4) определение даты, места, времени, формы проведения Общего собрания (собрание или заочное голосование) и порядка ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания, и адреса, по которому с ней можно ознакомиться;

5) утверждение формы и текста бюллетеня для голосования (за исключением случаев, предусмотренных ст. 55 Федеральным законом «Об акционерных обществах»), формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем, дату окончания приема бюллетеней (в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования);

6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

7) размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) определение формы сообщения о проведении Общего собрания;

9) предварительное утверждение годового отчета Банка;

10) избрание Председателя Общего собрания;

11) рассмотрение предложений, внесенных в повестку дня Общего собрания;

12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Совета директоров и Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора;

13) представление рекомендаций Общему собранию по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка;

15) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций и иных ценных бумаг;

16) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, и порядок конвертации этих ценных бумаг в акции;

17) принятие решения о размещении сберегательных и депозитных сертификатов;

18) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения о приобретении размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20) принятие решения о выкупе Банком размещенных им акций по требованию акционеров в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

21) назначение руководителя Службы внутреннего контроля, а также образование исполнительных органов Банка – Председателя Правления и Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий; установление размеров выплачиваемых вознаграждений и компенсаций членам Правления;

22) осуществление контроля над деятельностью Председателя Правления и Правления Банка;

23) утверждение Положения о Службе внутреннего контроля Банка; Положение об организации внутреннего контроля; Годовые планы внутреннего контроля; иных положений об обособленных структурных подразделениях (филиалах, представительствах, дополнительных офисах) и внутренних документов Банка, утверждение которых не отнесено к компетенции Общего собрания и Исполнительного органа Банка;

24) одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Банка.;

25) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26) использование резервного фонда, а также определение порядка формирования и использования фондов Банка;

27) создание филиалов и открытие представительств Банка, их ликвидация;

28) принятие решений о внесении в Устав Банка изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

29) утверждение Регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

30) утверждение отчета об итогах выпуска акций и иных ценных бумаг, отчета об итогах приобретения акций;

31) создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;

32) рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждения с исполнительными органами кредитной организации вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;
33) рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами кредитной организации, службой внутреннего контроля, должностным лицом по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениям Банка, аудиторской организацией, проводящей аудит.
34) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;
35) своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.

1. иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Совета директоров.

1. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

2. Совет директоров до вынесения нижеперечисленных вопросов на Общее собрание предварительно рассматривает следующие вопросы:
- реорганизация Банка;
- увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
- размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;
- размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
- размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
- дробление и консолидация акций;
- принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Управления и Ревизионной комиссии Банка.

Глава III. Состав Совета директоров и срок его полномочий

1. Количественный состав Совета директоров Банка определяется Уставом Банка или решением Общего собрания акционеров.
2. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год.
3. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка. Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Глава IV. Порядок и сроки выдвижения кандидатов
в Совет директоров

1. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Банка вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать количественного состава Совета директоров.
2. Предложение о выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления заказного письма с уведомлением о вручении в адрес Банка или сдается в Секретариат Банка. Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в Секретариат Банка.
3. В предложении о выдвижении кандидатов (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
   - фамилия, имя и отчество кандидата, в случае, если кандидат является акционером Банка, то количество и категории (тип) принадлежащих ему акций;
   - фамилия, имя и отчество акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории (тип) принадлежащих им акций.
   Предложение о выдвижении кандидатов подписывается акционером, либо акционерами его выдвигающими, или их доверенными лицами. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

   Если предложение о выдвижении кандидатов исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения о выдвижении кандидатов и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного Уставом Банка и настоящим Положением.
5. Мотивированное решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:
   - не соблюден срок подачи предложений о выдвижении кандидатов, установленный Уставом Банка и настоящим Положением;
   - в предложении о выдвижении кандидатов указаны неполные сведения и/или - не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено Уставом Банка и настоящим Положением;
   - акционеры, подавшие предложения, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого количества голосующих акций Банка;
   - инициаторами внесения предложений выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
   - предложения о выдвижении кандидатов не соответствуют требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;
   - не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок выдвижения кандидатов в органы управления Банка.
6. Мотивированное решение Совета директоров Банка об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Банка, направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение.

Глава V. Избрание членов и Председателя Совета директоров, досрочное прекращение их полномочий

1. Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием акционеров сроком на один год. Участник Общего собрания осуществляет голосование всеми принадлежащими ему акциями по каждой кандидатуре, включенной в список по выборам членов Совета директоров Банка.
2. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
3. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися.
4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Банка из их числа простым большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Банка открытым голосованием.
5. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров открытым голосованием.
6. Председатель Совета директоров Банка:
   - организует работу Совета директоров Банка;
   - созывает заседания Совета директоров;
   - организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
   - председательствует на Общем собрании акционеров.
7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
8. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в пункте 10 настоящей главы.
9. Если количество членов Совета директоров Банка становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Банка или решением Общего собрания, оставшиеся члены Совета директоров обязаны принять решение о созыве внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном для выдвижения кандидатов в органы управления Банка для избрания на годовом Общем собрании. Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания.
10. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Банка, если их избрание осуществлялось кумулятивным голосованием.
11. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров, в порядке и размере, определяемых решением Общего собрания акционеров Банка.

Глава VI. Основные положения регламента заседания
Совета директоров Банка

1. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или Аудитора, Председателя Правления или Правления. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседаний. Проекты решений по вопросам, отнесенным Уставом Банка к компетенции Совета директоров, готовит, по поручению Председателя Совета директоров, Правление Банка.
2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Банка является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Банка.
3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров запрещается.
4. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов при принятии Советом директоров решений, голос Председателя Совета директоров является решающим.
5. По итогам голосования составляется протокол, который подписывается Председателем Совета директоров .
6. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
   - указание на инициатора проведения заседания;
   - формулировки пунктов повестки дня;
   - четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня.
   Требование должно быть подписано инициатором созыва Совета директоров.
7. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Банка с уведомлением о его вручении или сдается в Секретариат Банка. Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в Секретариат Банка.
8. В течение 5 дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров Банка, при условии соблюдения требований, указанных в пункте 6 настоящей главы.

Глава VII. Протоколы заседаний Совета директоров

1. На заседании Совета директоров Банка ведется протокол.

1. Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указываются:
   - место и время его проведения;
   - лица, присутствующие на заседании;
   - повестка дня заседания;
   - принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

1. Банк обязан хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения Правления Банка.

Глава VIII. Ответственность членов Совета директоров Банка

1. Члены Совета договоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
3. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
5. В случае, если в соответствии с положениями настоящей главы ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком является солидарной.
6. Если несостоятельность (банкротство) Банка вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для Банка указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Банка может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Глава IX. Процедура утверждения и внесения изменений
в Положение о Совете директоров

1. Положение о Совете директоров утверждается Общим собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров.
2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Банка для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.
3. Решения о внесении дополнений и изменений в Положение принимается Общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров.
4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные пункты настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти пункты утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются законодательством Российской Федерации.

Пятница,
9 мая 2014

Курсы валют: ЦБ РФ

$
€

c 8.05
35,4971
49,4120

c 9.05
35,0343
48,7642

Курсы валют: Морской Банк

$
€

Покупка
34,69
48,36

Продажа
35,58
49,59

Валютный калькулятор

Коды БИК Введите код БИК или название банка

Поиск по сайту

| 117105, Россия, г. Москва, Варшавское шоссе, д.1, стр. 1-2 Тел.: (495) 777-1177, Факс: (495) 777-1178